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发表于 2022-10-13 10:19:26
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10月12日晚间，中集集团(000039)公告称，公司控股子公司集瑞联合重工有限公司（下称集瑞重工）拟进行战略重组，拟引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投为目标公司新的战略投资者。
本次重组交易完成后，奇瑞商用车、芜湖产业基金及兴众风投将分别持有集瑞重工35.42%、17.50%及11.66%股权，中集集团对集瑞重工的持股比例将由73.89%下降至35.42%。届时，集瑞重工将成为中集集团的联营公司，不再是控股子公司。
集瑞重工经营范围包括汽车底盘、重型、中型、轻型汽车系列产品研发、制造、组装、销售等。数据显示，2020年、2021年以及2022年1-8月，集瑞重工营业收入分别为16.94亿元、15.08亿元、5.79亿元，各期归母净利润分别为-4.08亿元、-4.84亿元、-1.83亿元。
公告显示，本次重组交易包括对目标公司的股权归集、债转股、老股转让及增资四个交易步骤，各个步骤项下还包括拟签订的《芜湖泰瑞股权转让协议》、《股权转让协议》及《增资扩股协议》。
第一步为中集集团对集瑞重工的股权进行归集。公司、集瑞重工及其现股东芜湖泰瑞拟签订《芜湖泰瑞股权转让协议》。自《芜湖泰瑞股权转让协议》签订之日起十五个工作日内，芜湖泰瑞将所持的集瑞重工26.11%的全部股权按照1元转让对价转让至中集集团。上述股权转让完成后，中集集团持有集瑞重工100%的股权。
第二步为中集集团对集瑞重工实施债转股。自交易步骤一完成之日起十五日内，公司以对集瑞重工享有的部分债权12.39亿元对其实施债转股，债转股12.39亿元全部计入资本公积。债转股完成后，目标公司的注册资本为15.7亿元，净资产为人民币1元，中集集团持有目标公司100%的股权。
第三步为中集集团分别向新引入的战略投资者转让老股。公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《股权转让协议》。自交易步骤二完成之日起十五日内，公司以0.35元、0.18元、0.12元的对价分别向奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投转让目标公司35.42%、17.50%、11.66%的股权。上述股权转让完成后，中集集团、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投分别持有目标公司35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股权。
第四步为增资，中集集团与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《增资扩股协议》，按照上述股权比例对目标公司增资，增资总额24亿元。其中，中集集团以货币和对目标公司剩余债权合计增资人民币8.5亿元，其中货币增资不少于6亿元；芜湖产业基金以货币增资4.2亿元；兴众风投以货币增资2.8亿元；奇瑞商用车以其持有的宜宾宜瑞汽车有限公司100%股权以及内蒙古赢丰汽车有限公司100%股权增资8.5亿元。
各方约定，于《增资扩股协议》生效之日起15日内向目标公司支付完毕上述全部增资款并配合将增资股权办理工商变更登记至目标公司名下。上述事宜完成后，目标公司注册资本增加至39.7亿元，净资产增加至24亿元，各方持股比例与交易步骤三中一致。
各方同意，战略重组后，集瑞重工无实际控制人，中集集团与奇瑞商用车并列为其第一大股东，集瑞重工的经营管理由奇瑞商用车主导，其总经理、副总经理、财务总监由奇瑞商用车推荐，经董事会决议后聘任。
关于本次交易背景，中集集团介绍说，集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大，一直以来通过公司资源注入以维持运转。而危中有机的是，新能源重卡已经成为目前重卡行业确定性强的增量赛道。同时，为落实公司优质增长的战略目标，公司成立了专门引战项目组，负责寻找合适的战略投资者。
中集集团表示，本次重组交易引入奇瑞商用车等新的战略投资者，是为了能够充分激活集瑞重工资产价值，实现与各方在资金、技术、团队、市场等方面的协同，加快重卡产能充分释放和转型升级。重组之后，集瑞重工将大力发展电动、增程式、氢能等新能源重卡，加快推进集瑞重工的战略转型，通过供应链和销售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企业盈利能力。
根据初步测算，本次重组交易对中集集团损益表产生账面损失预计金额为1.63-2.63亿元，主要包括两方面，一是按照交易完成后集团持有集瑞重工被稀释后股权的公允价值减去集团合并财务报表层面享有的集瑞重工净资产份额计算的出表股权交易净损失1.63亿元；二是预计交割以后公司承担的或有负债0-1亿元。
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