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发表于 2020-5-27 16:40:01
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吸并国华人寿搁浅 天茂变阵国华系掌舵
新浪财经
发布时间：05-2714:13新浪财经官方帐号
来源：时代周报
国华人寿迎来了第6个年度盈利，“借壳上市”只差临门一脚，却以“终止合并”告终。
5月26日，天茂集团（000627.SZ）公告称，上市公司于5月26日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组。
本次重大资产重组对国华人寿和天茂集团将产生怎样的影响？
26日，时代周报记者采访国华人寿，其相关负责人告诉记者，以上市公司公告为准。
5月27日，上海誉号咨询董事长陈洪林向时代周报记者表示，“国华人寿短期没能完成整体资本市场上市，对于公司的经营没有影响。以后仍可能通过天茂上市，因为天茂已经持有国华51%股份，并已完成多轮谈判，有利于国华股东结构和治理结构稳定，对于国华来讲，也是很好的选择。”
值得注意的是，26日晚，天茂集团还发布董事及高级管理人员辞职的公告。
公告称，董事刘斌、副董事长兼总经理肖云华，董事兼财务总监易廷浩辞去公司职务，三位董事高管截止公告日均不持有公司股份，辞职后不再担任公司任何职务。
同时，经董事长提名，天茂集团董事会聘任数名来自国华系高管，包括聘任国华人寿****周文霞为公司总经理。
上市公司天茂集团自2019年8月27日开市复牌以来，股价短暂上涨后一路下行，截至2020年5月27日10点，股价为4.96元，与停牌前天茂集团总市值353亿元，最新市值缩水约百亿至245亿元。
多次延期价格谈不拢
早在2019年8月，天茂集团拟通过向控股国华人寿股东发行股份、可转换债券及支付现金等方式，吸收合并国华人寿，国华人寿也将由此成为A股市场第6家上市保险公司。
关于吸收合并终止原因，天茂集团在公告中表示由于资产重组历时较长，外部环境发生较大变化，在重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。
据上市公司天茂集团在公告中表示，“《吸收合并协议》尚未生效，本次重大资产重组的终止对上市公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组，是本公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对本公司经营产生不利影响，不存在损害本公司股东特别是中小股东利益的情况。”
据悉，此次终止合并似乎早有“预兆”。
今年初，天茂集团多次发布关于吸收国华人寿股份的重大资产重组事项进展公告，表示吸收合并国华人寿相关事项发生延期。
据公告内容，延期主要是由于国华人寿资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定，后续工作才迟迟没有推进。
5月27日，陈洪林告诉时代周报记者，终止主要是价格没有谈拢，一个想高卖，一个想低买，双方对于当下的行情和未来预期持有较大分歧。同时，也到了规定的收购截止日期。
陈洪林表示，“国华是一匹黑马，想借此契机全面上市。目前，天茂已持有国华人寿51%股份，剩余部分国华股权想通过增资方式完成吸收合并，扩充利润表，国华每年净利润超10亿，且累积未分配利润超83亿。”
据2019年年报，国华人寿营业收入489.78亿元，占天茂集团合并报表总收入97.58%，是天茂集团营收的主要来源。国华人寿实现保险业务收入376.96亿元，同比增加9.18%。净利润为22.16亿元，同比增加7.82%。
新任高管来自国华系
5月27日，天茂集团发布公告称，公司董事会于5月26日收到公司副董事长兼总经理肖云华先生、董事兼财务总监易廷浩先生和董事刘斌先生的书面辞职申请。
公告表示，因工作变动副董事长兼总经理肖云华辞去公司第八届董事会副董事长、决策与咨询委员会委员和总经理职务，董事兼财务总监易廷浩辞去公司第八届董事会董事、审计委员会委员和财务总监职务。
除两位高管外，董事刘斌辞去公司第八届董事会董事职务。三位董事高管截止公告日均不持有公司股份，辞职后不再担任公司任何职务。
天茂集团称，本次董事人员的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也不会影响董事会结构，董事会工作正常开展。本次高级管理人员的辞职不会对本公司的日常管理、生产经营等产生较大影响。
经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，聘任周文霞为公司总经理，聘任陈大力为公司财务总监。值得注意的是，其均有“国华人寿”背景，简历显示，周文霞现任国华人寿****、国华保合健康养老产业发展有限公司董事长兼总经理。陈大力现任上海坤茂置业有限公司董事长、国华人寿全资子公司武汉平华置业有限公司财务总监。
对于2020年的目标和发展，此前国华人寿相关负责人向时代周报记者表示，公司将在“2310”战略指导下，继续以“稳定规模、提升价值”为业务发展的根本方针，坚持适度规模，坚持聚焦价值增长，坚持业务结构持续优化，努力成为一家“规模适度、结构合理、品质优良、管理现代、创新持续、效益突出、品牌卓著”的创新型寿险公司。 |
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