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发表于 2019-1-21 08:37:31
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本帖最后由 睿琪小智 于 2019-1-21 08:39 编辑
[提示]泛海控股:关于控股子公司武汉ZY商务区股份有限公司出售资产的提示性公告
时间：2019年01月21日 08:10:58 中财网
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-013
泛海控股股份有限公司
关于控股子公司武汉ZY商务区股份有限公司
出售资产的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）的
控股子公司武汉ZY商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）
于2019年1月20日与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房
地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的
泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”或“标的公司”）剥
离以下资产后的100%股权：（1）泛海建设持有的浙江泛海建设投资
有限公司（以下简称“浙江公司”）100%股权、上海御中投资管理
有限公司（以下简称“御中公司”）100%股权；（2）泛海建设全资
子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）持有的
北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债（以下简称“本
次交易”）。
双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础，协商确定总对
价为1,488,721.47万元，其中标的股权转让价款为1,117,558.95万元，
融创房地产代目标公司（指泛海建设和东风公司的合称）向武汉公司
或其关联方清偿债务金额371,162.52万元。鉴于武汉公司或其关联方
欠付目标公司的债务余额233,377.68万元（前述余额为武汉公司及其
关联方与泛海建设完成往来款冲抵后的净额），前述债务由融创房地
产在完成标的股权交割后承继，因此本次交易中需由融创房地产现金
支付的部分为：总对价减去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务
余额，即1,255,343.79万元。
本次交易完成后，泛海建设持有的上海董家渡项目（以下简称“上
海项目”）及东风公司持有的北京泛海国际居住区1#地块项目（以
下简称“北京项目”）均将由融创房地产持有和开发经营；泛海建设、
东风公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于2019年1月20日召开第九届董事会第二十九次临时会
议，会议以“18票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了本次交易
的相关议案。公司独立董事对本次交易及本次交易涉及的对外担保事
项发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他
根据泛海控股经审计的2017年度财务报告和具有证券、期货相
关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计师事务所”）出具的《泛海控股股份有限公司拟置出资产模拟合
并财务报表审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10006号）（以下简
称“《模拟审计报告》”），本次交易标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占本公司相应指标的比例均未达到《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成
重大资产重组。
二、交易对方基本情况
融创房地产为本次交易的资产购买方，2003年1月31日成立于
天津，法定代表人为汪孟德，注册资本为1,500,000万元，主营业务
为房地产开发及商品房销售，实际控制人为孙宏斌。融创房地产与公
司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）泛海建设于2002年9月24日成立于上海，法定代表人为
李强，注册资本为1,192,607.8436万元，主营业务为房地产开发经营，
实际控制人为卢志强，股权结构图如下：
（二）泛海建设的核心资产为房地产开发建设项目。截至本公告
披露日，本次交易范围内的核心资产的总体情况如下：
单位：万平方米
项目名称
权属
占地面积
建筑面积
（含地上、地下）
目前规划业态
上海项目
10#地块
泛海建设
4.39
22.89
住宅、商业
上海项目
12#地块
泛海建设
3.99
20.84（暂估）
上海项目
14#地块
泛海建设
3.65
19.07（暂估）
北京泛海国际
居住区1#地块
东风公司
7.52
66.85
住宅、商业、
酒店、办公
上海项目10#地块正在建设过程中，部分房屋已入市销售，上海
董家渡12#、14#地块拆迁工作正在推进中，北京泛海国际居住区1#
地块项目正在建设过程中。
（三）根据立信会计师事务所出具的《模拟审计报告》，标的公
司最近一年又一期的简要财务情况如下：
单位：元
资产负债表
2018年11月30日
2017年12月31日
资产总额
44,575,872,510.04
29,605,252,072.67
负债总额
35,617,098,876.98
22,528,181,073.99
净资产
8,958,773,633.06
7,077,070,998.68
利润表
2018年1-11月
2017年度
营业收入
50,096,847.19
25,743,094.31
净利润
-10,199,315.47
3,008,118.11
（四）截至本公告披露日，泛海建设及东风公司已为公司及公司
控股子公司的相关贷款提供了担保，根据约定，公司及公司控股子公
司将与金融机构沟通协商，尽快解除泛海建设及东风公司已提供的担
保。在解除担保之前，在获得公司股东大会审批同意的前提下，公司
就此担保提供相应反担保。
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司已为泛海建设及东风
公司的贷款提供了担保，根据约定，泛海建设及东风公司将与金融机
构沟通协商，尽快解除公司及公司控股子公司已提供的担保。在解除
担保之前，在获得公司股东大会审批同意的前提下，公司及公司控股
子公司将继续为相关贷款提供担保，泛海建设及东风公司就此担保提
供相应反担保。
四、交易协议主要内容
甲方：武汉ZY商务区股份有限公司
乙方：融创房地产集团有限公司
（一）交易概述
乙方或其指定方通过受让标的股权的方式获取上海项目及北京
项目的全部权益。
泛海建设下属部分资产，不纳入本次交易范围，具体包括：（1）
泛海建设持有的浙江公司100%股权、御中公司100%股权以及对应
资产；（2）东风公司所持的2#、3#地块地上及地下全部资产（“留
存物业”）。
（二）交易价款及支付安排
1、双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础，经双方友
好协商确定总对价1,488,721.47万元，其中标的股权转让价款为
1,117,558.95万元，乙方代目标公司向甲方或其关联方清偿债务金额
371,162.52万元。
根据甲方的披露，甲方或其关联方欠付目标公司的债务余额
233,377.68万元（前述余额为甲方及其关联方与泛海建设完成往来款
冲抵后的净额），前述债务由乙方在完成标的股权交割后承继，因此
本次交易中需由乙方现金支付的部分为：总对价减去甲方或其关联方
欠付泛海建设的债务余额，即1,255,343.79万元（“交易价款”）。
2、如果发生如下任一情形，应调整本次交易价款：（1）如目标
公司存在应披露未披露的负债或任何形式的对外担保（因正常的目标
公司房屋销售行为而为业主承担的对金融机构的阶段性按揭担保除
外），则根据未披露的负债金额或对外担保金额等额调减交易价款；
（2）如甲方未按照协议约定的条件及时限提供符合协议约定的税务
凭证，则按未提供税务凭证金额的50%相应调减交易价款；（3）其
他双方约定的调整事项。
3、交易价款按照如下进度支付：
第一笔付款：本协议签署之日起7个工作日内，乙方支付至交易
价款的50%；
第二笔付款：双方在2019年2月26日前完成标的股权交割的前
提下，乙方在2019年2月28日前支付交易价款的30%。如标的股权
交割未能在2019年2月26日前完成，则乙方的支付义务也相应顺延；
第三笔付款：本协议签署后6个月内，乙方支付剩余交易价款的
20%。
（三）管理权移交及标的股权交割
在甲方收到乙方第一笔付款的当日起，甲方（并应促成其他相关
方）应配合乙方进行目标公司的管理权移交。
双方应配合于2019年2月26日前完成标的股权交割和目标公司
法定代表人、董事、监事、经理变更的工商登记手续。
（四）履约担保
甲方应向乙方提供如下形式的担保以担保甲方对本协议项下全
部义务的履行：
（1）中国泛海控股集团有限公司提供的连带保证担保；
（2）泛海控股提供的连带保证担保；
（3）浙江公司提供的连带保证担保，在不影响乙方前述担保权
利的情况下，乙方同意配合甲方继续进行融资；
（4）本协议签署后60日内完成杭州泛海钓鱼台酒店、民生金融
中心第二顺位抵押登记，如第一顺位的金融机构不同意前述第二顺位
抵押，则甲乙双方另行协商抵押方式。在不影响乙方第二顺位抵押权
利的情况下，乙方同意配合甲方继续进行融资。
（五）资产剥离特殊安排
泛海建设应将其持有的浙江公司100%股权、御中公司100%股
权以股权无偿划转的方式完成剥离。在本协议签署后2个月内甲方将
尽快推进完成前述剥离，乙方予以积极配合，如有特殊原因导致无法
实现，双方另行协商约定。
留存物业及其相关债权、债务以及相应风险、义务、责任、收益
均由甲方享有及承担，与乙方无关。在本协议签署后24个月内甲方
将尽快推进完成留存物业的剥离及税务清算，乙方予以积极配合，如
有特殊原因导致无法实现，双方另行协商约定。
（六）生效条件
本协议经双方加盖公章后成立，待双方上市合规程序完成（如需）
后生效。
五、本次交易的目的
近年来，受房地产调控政策影响，公司所属房地产项目特别是北
京、上海项目价值释放速度有所放慢，公司资金周转速度降低、流动
性不足对公司战略转型的深层推进造成阻碍。面对持续变化的内外部
情况，公司需对公司的产业结构和资产负债结构进行更为深入持续的
调整和优化。
为打造更为安全优质的上市公司平台，公司拟通过转让泛海建设
100%股权的方式优化公司业务布局。若本次交易顺利实施，一方面，
公司房地产业务比重将大为下降，产业结构将实现大幅优化，公司可
聚焦于自身优势更为突出、发展空间更为广阔且更符合公司未来发展
战略的武汉ZY商务区项目，并可依托武汉ZY商务区更好地促进公
司金融、战略投资、不动产运营和资产管理等各项业务的联结，落实
业务板块间互促互进、共同发展的经营理念，推动公司向多元化业务
形态构成的综合型控股公司深入转型；另一方面，公司的资产负债结
构将得到实质性改善，公司的负债规模将有所下降，且可获得大额现
金回流，有效地缓解公司的现金流压力，提升公司的财务稳健性。
综上，本次出售资产可有效优化公司的产业结构和资产负债结
构，是公司持续深化落实转型战略的重要一步，也是公司实现安全稳
健发展的重要一步。
六、其他
公司正在按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第7号
——信息披露公告格式》的规定，编制完整的交易公告。公司将尽快
通过公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网披露完整的交易公告，敬请投资者关注。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十一日 |
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