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发表于 2016-12-26 23:38:32
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山东高速路桥集团股份有限公司关于与关联方共同投资临曲高铁项目 的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)鲁南高速铁路有限公司(以下简称“鲁南高铁公司”)招标选聘新建鲁南高速铁路临沂至曲阜段(以下简称“临曲高铁”)LQTJ-1 、 LQTJ-2和LQTJ-3标段施工方。本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)与中国铁建大桥工程局集团有限公司(以下简称“中铁建大桥公司”)组成联合体为投标人中国铁建股份有限公司 (以下简称“中国铁建”) 临曲高铁LQTJ-3标段推荐施工单位。
临曲高铁项目采用类 PPP 模式建设,施工承包单位需同时承担一定的投资责任。路桥集团作为临曲高铁 LQTJ-3 标段推荐施工单位之一, 预计需承担的投资额不超过 1. 75 亿元,其中,预计不超过三分之一为长期股权投资,其余为有回购的阶段性投资,最终出资额和股权比例由各方签订的正式投资协议约定;投资模式优先采用中铁建大桥公司要求的产业基金方案,按产业基金的有关要求落实;长期股权投资部分可以选择以转让全部股权方式退出项目公司,也可以转让部分股权或长期持有。详细投资条款将待投资协议确定后进行进一步披露。
( 二)本次交易涉及公司与关联方共同投资,本次交易将构成关联交易。
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(三)该关联交易议案已经公司第七届董事会第四十三次(临时)会议审议通过,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决,该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为议。
1.75 亿元,超过公司最近一期经审计净资产值的 5%,需提交股东大会审
( 四)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
(一)交易对方名称:鲁南高速铁路有限公司
住所:山东省济南市高新区舜华路 2000 号
企业性质:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:王基全
注册资本: 100, 000 万元人民币
统一社会信用代码: 91370000MA3CHMDJ4D
经营范围:鲁南高铁建设和旅客运输;房地产投资开发、销售与租赁,铁路建设设备物资采购及销售,铁路技术咨询服务,铁路和道路货物运输、仓储(不含危险化学品);广告、餐饮、旅游服务;物业管理、停车服务;农、林、牧产品、食品饮料、纺织、服装、文化体育用品及器材、药品及医疗器械、矿产品、建材及化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售,烟零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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鲁南高铁公司的控股股东为山东铁路建设投资有限公司,系本公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司。目前股权结构如下:
股东名称 认缴额 认缴出资 认缴出资日期 持股比例
(万元) 方式
山东铁路建设投资有限公司 50,000 货币 2016-10-31 50%
临沂铁路建设投资有限公司 25,000 货币 2016-10-31 25%
济宁市铁路投资有限公司 25,000 货币 2016-10-31 25%
( 二)历史沿革: 2016 年 9 月 29 日,鲁南高铁公司经山东省工商行政管理局登记设立,并取得了 91370000MA3CHMDJ4D 号 《营业执照》。
最近一年的财务指标 : 鲁南高铁公司为 2016 年 9 月新成立的公司 , 因此未有最近一年的财务数据。
(三) 关联关系说明 : 鲁南高铁公司与本公司同为高速集团控制下的子公司。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的和交易类型
交易标的:工程施工及参与出资项目公司
交易类别:参与关联人投资项目
(二)交易标的主要情况
临曲高铁位于山东省南部临沂市、济宁市境内,线路东端起自临沂市,向西经费县、平邑县、泗水县,终至曲阜市,正线长度 138.284km。临曲高铁划分为 LQTJ-1 、 LQTJ-2 和 LQTJ-3 共三个标段, 其中, LQTJ-3 标段位于山东省济宁市,正线长度 33.207km,其中路基长度 12.25km (含 0.3km联络线),土石方 299.7 × 104m3;站场土石方 119 × 104m3;桥梁 36691.79延长米/21 座(其中特大桥 35856.33 延长米/16 座)、涵洞 432.46 横延米/16 座, 框架桥 3352.96 顶平米/2 座,地道 416.5 顶平米/1 座,预制、架设箱梁 1292 孔;隧道 5150 延长米/4 座;车站 1 座;梁场 2 处等。
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临曲高铁项目由中国铁建中标,推荐路桥集团与中铁建大桥公司组成的联合体作为 LQTJ-3 标段施工单位,中铁建大桥公司为联合体牵头人,路桥集团为联合体成员。路桥集团承担的工程施工合同额预计约 6-7 亿元,承担的投资额预计不超过 1. 75 亿元。 其中,不超过三分之一为长期股权投资,其余为有回购的阶段性投资,最终出资额和股权比例由各方签订的正式投资协议约定;投资模式优先采用中铁建大桥公司要求的产业基金方案,按产业基金的有关要求落实;长期股权投资部分可以选择以转让全部股权方式退出项目公司,也可以转让部分股权或长期持有。详细投资条款将待投资协议确定后进行进一步披露。
(三)合作方
中国铁建由中铁建总公司独家发起设立,于 2007 年 11 月 5 日在北京成立,为国务院国有资产监督管理委员会管理的国有特大型建筑企业,2008 年 3 月 10 日和 3 月 13 日,该公司人民币内资股 (A 股) 和境外上市外资股 (H 股) 分别在上海证券交易所和香港联交所上市。根据中国铁建 2015年审计报告(安永华明( 2016 )审字第 60618770_A01 号) , 截至 2015 年权益合计 1,116.64 亿元,营业收入 6,005.39 亿元,归属于母公司所有者净利润 126.45 亿元。
12 月 31 日,中国铁建实现资产总额 6,960.96 亿元,归属于母公司所有者
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中铁建大桥公司是中国铁建的全资子公司。根据中铁建大桥公司 2015年审计报告 【 中审亚太审字( 2016 ) 010026 号 】,截至 2015 年 12 月 31日,中铁建大桥公司实现资产总额 170.95 亿元,归属于母公司所有者权益合计 37.65 亿元,营业收入 281.27 亿元,归属于母公司所有者净利润
2.46 亿元。
中国铁建、中铁建大桥公司与本公司无关联关系。
(四) 交易 的定价政策和定价依据
本次投资通过招投标形式开展,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后,在招投标文件的基础上与招标人签署施工承包合同及投资协议。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
四、 协议主要内容
本次交易尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。
五、 对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
(一)投资目的及对公司的影响
本次交易系路桥集团参与鲁南高铁公司临曲高铁 LQTJ-3 标段施工投标的一部分; 本项目符合国家产业政策的发展方向。如最终达成交易,路桥集团可拓展铁路施工业务,本次投资与施工结合,预计综合利润回报较好。
(二)存在的风险
1. 本次交易尚未签订正式交易合同文件,准确出资额、投资模式(采
取产业基金、直接投资或其他模式)等详细投资条款尚未确定。本次交易
存在不确定性。
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2. 本次投资包括长期股权投资与通过回购退出的阶段性投资两类,长期股权投资存在回收期长的风险。本公司拟在签订合同时,就投资协议的具体 内容进一步谈判沟通,力争将相关投资风险降低到可控范围。
3、 本次交易尚需股东大会审议。
六、 备查文件
1 、 第七届董事会第 四十三次(临时)会议决议;
2、独立董事的独立意见;
3、招标文件及补遗。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016 年 12 月 23 日 |
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