武汉万全城项目|175.4米|40层|规划

fdyin

地处武汉黄金地段当前还是一片工地长满杂草的“万全城”项目。本报记者 姚海鹰 摄

11月21日傍晚，武汉“万全城”。

在昏黄的夕照下，一片狼藉不堪的工地上，疯长的杂草和锈迹斑驳的桩机、脚手架和水坑等，被数百米长两米高的院墙“围”在其中，显得破败而吊诡，与周 遭的高楼华宇极不相称。该地却地处流金淌银的江汉区，毗邻武汉地标建银大厦，正临车马喧嚣的新华下路。正是令人垂涎的黄金商业位置，才成为了这场股权争斗 大戏上演的最佳注脚。

2005年春，武汉万全置业有限公司（下称万全公司）开发的中人大厦万全城项目（下称万全城）陷入资金困境，其控制人杨胜全急寻合作。

从2005年4月到2007年4月两年间，浙江恒源实业有限公司（下称恒源公司）和楼恒伟、陈玉兰夫妇实际出资1.07亿元，获得万全公司100%股权。随后，楼、陈夫妇将100%股权以4.3亿元卖给杭州房地产开发公司，获利2亿多元。

而不甘落败的杨胜全，突然以“合同诈骗”为名报案，称其60%的股权被浙商夫妇非法侵吞。湖北省公安厅指定黄冈市公安局侦查此案，万全城项目被查封冻结，浙商夫妇遭到刑拘。

2010年10月16日，该案公开审理，检方以“职务侵占罪”对楼、陈夫妇提起公诉。在9小时的庭审中，有关“60%股权”的认定成为控辩双方争论的焦点。而该案在侦破过程中的刑讯逼供和非法取证隐情，也随之进入公众视线。

时代周报调查发现，这个貌似“鸠占鹊巢”的股权争斗故事波谲云诡，背后藏有太多玄机。当前，“万全城”的地价已飙升至9亿元，其股权的认定和归属则更引人关注。

fdyin

1.07亿获取100%股权

楼恒伟做梦都没想到，5年前的这场投资，竟成了他们夫妻二人的取祸之途。

“当初他们的投资，确实拯救了‘万全城’项目”，11月7日，杨胜全向时代周报记者坦承。

位于武汉市新华下路305号的“万全城”，乃万全公司从2002年就开始运作的地产项目，占地30亩，总建面约12万平方米，地理位置绝佳。但该项 目却一直处于无米下锅的境地，杨胜全虽为万全公司和万全城的实际控制人，却因欠债将公司75%和25%的股权，分别抵押给万国勋和杨汉文两人。

2005年3月，经浙江湖北商会常务秘书长俞卡民引荐，浙商楼恒伟和陈玉兰夫妇决定与杨胜全合作开发“万全城”。双方合作的第一步，就是回购杨胜全抵押在外的100%股权，正是在此过程中，浙商方一举获得了万全公司75%的股权。

2005年3月31日，杨胜全和恒源公司（法人楼恒伟）签订《股权转让协议》，约定恒源公司代替杨胜全归还万国勋3000万借款，万国勋将75%股权转让给恒源公司。

2005年4月8日，四方再次签订了两份细化协议《武汉万全公司股权转让及股东重组协议书》和《中人大厦（万全城）项目后续开发股东内部协议书》。 合同约定：先由恒源公司和陈玉兰出资3000万代替杨胜全向万国勋还债并受让万国勋所占万全公司的75%股权，其中恒源公司出资2230万受让40%的股 权，陈玉兰出资770万受让35%的股权。再由恒源公司代杨胜全向杨汉文还债1000万，杨汉文将其在万全公司的25%股权受让给杨胜全。此外，合同还约 定，恒源公司和陈玉兰还要支付2000万拆迁款和缴纳2000万土地出让金和规费。

就此，浙商方获得万全公司75%的股权，杨胜全的股权为25%。

楼恒伟、陈玉兰夫妇为获得上述75%股权，总共出资8000万。正因此，公司法定代表人变更为楼恒伟，杨胜全仅任总经理，陈玉兰任监事。

但时隔2年后，杨胜全名下所持的25%股权，再次被浙商夫妇获取。

时代周报记者查证，杨胜全因借债将25%股权抵押给债权人陈光华，因对方催还紧迫，杨遂于2007年1月24日与恒源公司和陈玉兰签订《协议书》约 定：由恒源公司代杨胜全支付给陈光华本息2700万元，杨将25%股份转让给恒源公司。同时约定，在3个月内，如杨归还2700万元，恒源公司应将25% 股份转还杨，如杨不能按时全额还款，杨将无条件放弃25%股权。
之后，在协议3个月到期后，恒源公司未能收到杨胜全的2700万元还款，杨的25%股权遂按约定为恒源公司所有。

至此，浙商楼恒伟和陈玉兰夫妇依据协议两次实际出资1.07亿元，获得万全公司100%股权，成为“万全城”项目实际控制人，而杨胜全则完全出局，在公司中既无股权亦无任何职务。

7个月后，楼恒伟夫妇将100%股权以4.3亿元价格卖给杭州房地产开发公司，并将公司2800万元的5处房产变卖。除去两年来2亿元投资、借款等运作成本外，浙商夫妇共获利2亿多元。

但世事难料，正当浙商夫妇准备洗脚上岸时，却因杨胜全的突然“告发”而身陷牢狱至今。

fdyin

35%股权“质押代持”之辩

令人始料未及的是，杨胜全报案的第一个“案由”竟是：陈玉兰名下的35%股权，实为替自己“质押代持”。

这个突如其来的说法，立即遭到了楼恒伟和陈玉兰夫妇的否认。

时代周报记者查阅到的2005年4月8日杨胜全、恒源公司和陈玉兰在签订的《股权转让及股东重组协议书》，第一条明确规定：陈玉兰受让万国勋占万全 公司的35%股权，股权转让款为770万元。在长达四页的协议中，未见任何与“质押代持”相关的约定。而且，当年的工商登记亦显示，陈为35%股权的法定 持有人。

11月7日，杨胜全向时代周报记者解释了当年有关“质押代持”的隐情：“当时我只同意给对方40%的股权，60%是我的，但到签协议那天，我指着协 议问楼恒伟，35%的股权已谈好是‘质押’，只是由陈玉兰代持，你怎么写成‘转让’？楼恒伟就解释说，杨总啊，这个只要你我明白就行了，最后会还你，我一 听也就算了。”

不仅如此，杨胜全还向时代周报记者出示了2005年4月8日同时签订的第二份《股东内部协议书》，第四条规定：税后利润分红比例，恒源公司和陈玉兰占40%，杨胜全占60%。

据杨介绍，当初双方出资比例是，浙商现金8000万占40%，他前后出资1.2亿占60%：“在出资和分红比例都是40%和60%的情况下，不可能还存在75%和35%的股权比例。”

“所以，当时楼恒伟就同意将其中的35%股权差额，让陈玉兰替我‘质押代持’。”

对杨胜全的上述说法，浙商方及代理律师认为实属诡辩，不值一驳。

11月7日，因病取保候审在外的陈玉兰向时代周报记者哭诉，当初万全城项目债台高垒，公司全部股权因欠债质押在外，“作为外地投资方如果投8000万元不取得75%股权，达到绝对控股，就难以维护自身的权益”。

“怎么会出资8000万元，只要40%股权，而帮对方代持35%股权？”，陈忿然道。

北京律师杨矿生表示，项目的分红比例和股权比例不一致，在企业合作中司空见惯，陈玉兰所持的35%股权，绝非杨胜全所说的“质押代持”。

首先，按照双方的协议，陈玉兰是通过支付770万元对价后，从万国勋手中受让获得35%股权。至于在后续协议中，要对陈玉兰名下的35%股权进行调 整变更，则需要符合“双方第一次分红后一个月内，由杨胜全向陈玉兰购买35%的股权”的条件，这个条件包括时间、履约行为和支付对价等。

杨矿生强调：“显然，两份协议中对35%股权的配置和调整约定，与‘质押代持’毫无关系。”

而据湖北省工商局法规处介绍，股权“质押代持”必须具备两个特征，质押前该股权已登记为出质人所有；在质押过程中股权仍登记在原股东名下。

而事实上，该35%股权在2005年4月之前为万国勋所有，之后为陈玉兰所有，皆与杨胜全无法定关联。

此外，记者获取的另一份协议显示，2006年底，杨胜全和武汉国能燃料公司欲出资2亿元向浙商夫妇回购75%股权，三方签订的《转让协议》确定，回购的75%股权中包括陈玉兰所持的35%股权。

尽管该次回购最终流产，但却佐证了杨胜全早已认可陈玉兰拥有该股权的事实。

(责任编辑：温洁)

lqj

回复 18# fdyin


    这项目一直因为多方问题纠结不清才拖到现在不开工

esdies

檐子多年了......